• dr Mateusz Korus

Spółka komandytowa a spółka z o.o. – porównanie

W planach rządu od 2021 r. spółki komandytowe zostaną objęte podatkiem CIT. Oznacza to zniesienie korzystnego modelu opodatkowania zysków, jaki odnosił się do spółki komandytowej do końca 2020 roku. W związku z tym szereg spółek może rozważać przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. Artykuł ten porównuje oba rodzaje spółek.

Podobieństwa i różnice pomiędzy spółką komandytową a spółką z o.o.

Opodatkowanie


Do końca 2020 r. opodatkowanie zysków w spółce z o.o. i spółce komandytowej było poddane różnym reżimom podatkowym.


W przypadku spółek z o.o. zyski osiągane przez te spółki podlegały tzw. podwójnemu opodatkowaniu. Oznaczało to, że od zysku najpierw płacony był podatek CIT w wysokości 9 lub 19% z poziomu spółki. Następnie wraz z wypłatą zysku wspólnikowi odprowadzany był podatek PIT w wysokości 19%.


Natomiast w przypadku spółek komandytowych zyski osiągane przez osoby fizyczne będące wspólnikami spółek komandytowych opodatkowane były tylko jeden raz z poziomu wspólnika podatkiem 19% PIT.


Od 2021 r. ta różnica zostanie najprawdopodobniej zniesiona. W związku z objęciem spółek komandytowych podatkiem CIT opodatkowanie zysków w spółkach komandytowych ulegnie zrównaniu z opodatkowaniem zysków w spółkach z o.o.


Należy wskazać, że przewidziane w ustawach podatkowych zwolnienie 50% zysków osiąganych przez wspólników będących osobami fizycznymi do kwoty 60.000 zł jest w praktyce fikcyjne. W najczęściej stosowanym modelu tzw. spółki hybrydowej – spółki komandytowej z udziałem spółki z o.o. jako komplementariusza – dotychczasowa struktura właścicielska, w której komandytariusz powiązany jest z komplementariuszem, będzie przesądzała o braku możliwości zastosowania tego zwolnienia.


Odpowiedzialność


Co do zasady spółki z o.o. były o tyle korzystne, że obowiązywała generalna zasada, że wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności swoim majątkiem prywatnym za zobowiązania spółki. Zatem użycie spółki z o.o. powodowało możliwość rozgraniczenia majątku prywatnego wspólnika od majątku wykorzystywanego do prowadzenia działalności gospodarczej.

Podobne ograniczenie odpowiedzialności możliwe jest również do uzyskania w spółce komandytowej. W spółce komandytowej istnieją dwie kategorie wspólników.


Komplementariusze są wspólnikami spółki komandytowej, którzy ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. W przypadku komandytariuszy odpowiedzialność tych osób jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej wskazanej w umowie spółki.


W polskiej praktyce ograniczenie odpowiedzialności wspólników spółek komandytowych, którzy byli osobami fizycznymi, była osiągana w ten sposób, że w spółce rolę komplementariuszy obejmowały odrębne spółki z o.o. powołane przez pozostałych wspólników spółki komandytowej. Spółki te miały nie najwyższy udział w zyskach spółki, za to ponosiły pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Natomiast komandytariusze byli uprawnieni do większości zysków, jakie spółka komandytowa uzyskiwała, przy czym ich odpowiedzialność była ograniczona do sumy komandytowej (w praktyce często od 1.000 do 10.000 zł).


Formalności


Choć oba rodzaje spółek są spółkami prawa handlowego i regulowane są przez polski KSH, relacje wewnętrzne w tych spółkach są diametralnie różne.


W przypadku spółek z o.o. mamy do czynienia z dużym stopniem formalności wszelkich procesów podejmowanych w spółce. W szczególności oznacza to szereg wymogów związanych z podejmowaniem i dokumentowaniem decyzji podejmowanych w spółkach.

W przypadku spółek komandytowych przepisy KSH odnoszą do przepisów regulujących funkcjonowanie spółek jawnych. W praktyce oznacza to duże odformalizowanie działalności spółki komandytowej.


Zapraszamy do zapoznania się z innymi artykułami cyklu:

  1. Spółki komandytowe z CIT od 2021 r. – i co dalej?

  2. CIT dla spółek komandytowych od 2021 r. – czy warto jak najszybciej przekształcić spółkę?

  3. Spółka komandytowa a spółka jawna – porównanie

  4. Spółka komandytowa a spółka z o.o. – porównanie

  5. Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną w 5 krokach

  6. Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. w 5 krokach


Autor:

dr Mateusz Korus, radca prawny - posiada bogate doświadczenie w zakresie prawa spółek, regularnie doradza spółkom w zakresie prawa podatkowego oraz ulg i zwolnień podatkowych

--

Masz pytanie - zapraszamy do kontaktu: +48 32 728 11 00 lub legal@koruslegal.pl

PRACUJ Z NAMI:

 KorusLegal​​

ul. Ligocka 103

40-568 Katowice (PL)

Tel: 32 728 11 00

legal[at]koruslegal.pl 

​​​​© 2018-2020 by Kancelaria Radcy Prawnego Dr Mateusz Korus

  • Czarny YouTube Ikona
  • Czarny LinkedIn Icon
  • xing-logotype