top of page
  • dr Mateusz Korus

Przekształcenie jednoosobowej działalności w sp. z o.o. - Czy Warto? [2023]

Zaktualizowano: 19 gru 2022

Polski Ład dużo namieszał. Podatek liniowy na jednoosobowej działalności gospodarczej to teraz tak na prawdę 23,9% a nie 19%. Natomiast opodatkowanie spółki z o.o. nie wzrosło, a od 2022 r. pojawiły się wręcz możliwości aby podatek ten był niższy niż przy jednoosobowej działalności. Z tego artykułu dowiecie się kiedy od 2023 r. będzie warto przejść na sp. z o.o.


W jakiej formie prowadzić biznes - JDG czy sp. z o.o.?


Większość osób, które planują rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej, staje przed pytaniem – jaka jest najlepsza forma prowadzenia biznesu w Polsce?


Na to pytanie nie ma jednoznacznej odpowiedzi.


Mamy różne możliwości:

  • spółki osobowe (spółka jawna i komandytowa)

  • spółki kapitałowe (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością)

  • prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej

Wszystko zależy jednak od tego, jakie mamy możliwości, cele, rodzaj branży, w której chcemy się poruszać oraz od wielu innych czynników, które powinny być brane pod uwagę indywidualnie w każdym przypadku, na potrzeby danego przedsiębiorcy.


W związku ze zmianami, jakie zostały wprowadzone za pomocą Polskiego Ładu, widzimy coraz większe zainteresowanie przekształceniem jednoosobowych działalności gospodarczych (JDG) w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.).


Jednoosobowa działalności gospodarcza i jej wady


Prowadzenie działalności w formie JDG jest najbardziej popularną, najczęściej wybieraną i najprostszą formą prowadzenia działalności w Polsce. Często jednak zdarza się, że ta forma okazuje się być niewystarczająca, np. ze względów biznesowych – chęć rozwoju i rozrostu prowadzonego przedsiębiorstwa lub mało efektywna – np. ze względów podatkowych.


Prowadzenie działalności w formie JDG wiąże się także ze zwiększonym ryzykiem, chociażby ze względu na to, że przedsiębiorca ponosi tutaj nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania.


To właśnie takie czynniki, jak ograniczenie odpowiedzialności oraz więcej możliwości i ułatwień związanych z ciągłymi zmianami systemu podatkowego stanowią główny powód, ze względu na który coraz więcej przedsiębiorców decyduje się na przekształcenie formy prowadzenia swojej działalności gospodarczej.



Kiedy warto przejść na spółkę z o.o.?


Za podjęciem decyzji o przekształceniu JDG w spółkę z o.o. może przemawiać wiele czynników, jednak zawsze powinniśmy rozważyć indywidualne potrzeby konkretnego biznesu.


Do najważniejszych kryteriów, które należy wziąć pod uwagę należą:

  • odpowiedzialność prywatnym majątkiem właściciela za zobowiązania, które wynikają z prowadzenia biznesu

  • plany na rozwój biznesu

  • kwestie podatkowe


1. Wspólnicy w sp. z o.o. nie odpowiadają prywatnym majątkiem

W tym przypadku odpowiedzialność za zobowiązania, ponosi ją sama spółka jako osoba prawna, a nie poszczególni wspólnicy. Wspólnicy ponoszą odpowiedzialność tylko do wysokości wniesionych wkładów. Dopiero, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie członkowie zarządu (i to tylko wtedy gdy zarząd nie złoży wniosku o ogłoszenie upadłości).


Prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą ponosimy pełną i nieograniczoną odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania. W spółce z o.o. ta odpowiedzialność wspólników jest natomiast ograniczona.

Warto jednak pamiętać, że w przypadku przekształcenia, za zobowiązania powstałe przed przekształceniem, wspólnik ponosi odpowiedzialność solidarną razem ze spółką przez okres 3 lat od przekształcenia. Po tym okresie oraz po spełnieniu określonych warunków, ma możliwość znacznego ograniczenia swojej odpowiedzialności .


2. Podatki ! [2023]

Drugą bardzo ważną kwestią w kontekście rozważań na temat tego, czy przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o., to kwestia podatków.


Ostatnia reforma podatkowa wprowadziła bardzo dużo zmian, szczególnie w zakresie podatku liniowego, często wybieranego przy prowadzeniu JDG.


Na korzyść spółki z o.o. przemawia:

  • podniesienie kwoty obrotu, który uprawnia do 9% CIT (teraz to już 2 mln EUR obrotu rocznie)

  • możliwość zastosowania wielu ulg i zwolnień podatkowych, które obniżają opodatkowanie

  • nowy zreformowany estoński CIT


Wydaje się, że najważniejszą rolę w tym zakresie odgrywa właśnie ten nowo uregulowany estoński CIT.


Dzięki zastosowaniu estońskiego CIT podatek zapłacimy dopiero w momencie wypłaty zysku wspólnikom i tylko od kwoty wypłacanej.


Czyli tak długo, jak gromadzimy zyski w spółce, nie płacimy podatków dochodowych!


Natomiast w momencie wypłaty zmniejszy nam się opodatkowanie.


Dzięki estońskiemu CIT w małej spółce (do 2 mln EUR obrotu rocznie) zapłacimy łącznie tylko 20% zamiast 26%. Natomiast w dużej spółce (powyżej 2 mln EUR) zapłacimy tylko 26% zamiast ponad 34%.

Jednoosobowa działalność będzie się zatem opłacać tylko i wyłącznie przy biznesie, z którym związana jest tylko jedna osoba (brak wspólników, brak współpracowników) i który prawie nie ma kosztów. W takim wypadku istnieje możliwość znacznego obniżenia podatków poprzez zastosowanie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.



3. Sp. z o.o. dobra dla rozwoju biznesu

Trzecim z najważniejszych czynników jakie przeważają na korzyść przekształcenia JDG w spółkę z o.o. jest chęć rozwoju i rozrostu firmy.


Jak sama nazwa wskazuje, JDG jest działalnością prowadzoną przez tylko jednego wspólnika. Chcąc więc poszerzyć działalność o nowych wspólników, koniecznym staje się przekształcenie firmy w spółkę. Takie przekształcenie daje możliwość późniejszego pozyskiwania nie tylko nowych wspólników, lecz także inwestorów i potencjalnych partnerów biznesowych.


Przekształcenie JDG w sp. z o.o. = kontynuacja prawna biznesu


Jak zatem przejść z jednoosobowej działalności gospodarczej na sp. z o.o.?


Rozwiązaniem może być przekształcenie w sposób przewidziany w kodeksie spółek handlowych.


Dużym ułatwieniem będzie tu to, że w ramach nowo powstałej spółki nie ma konieczności aneksowania umów zawartych w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, bowiem przekształconej spółce przysługują te same prawa i obowiązki co JDG.


Przekształcona spółka staje się także podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy, który dotychczas prowadził działalność w formie JDG.


Przy odpowiedniej konstrukcji będzie można przejść również bez straty na estoński CIT.


Podsumowanie


Nie ma jednego uniwersalnego rozwiązania dla wszystkich przedsiębiorców rozważających przekształcenie swojej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Podejmując taką decyzję trzeba wziąć pod uwagę wiele czynników, z których najważniejsze to: chęć rozwoju poprzez przyjęcie nowych wspólników, pozyskanie inwestorów na podejmowanie nowych inwestycji, kwestie podatkowe oraz odpowiedzialności za zobowiązania naszej firmy



Autor:


dr Mateusz Korus, radca prawny - posiada bogate doświadczenie z obszaru prawa podatkowego i prawa spółek, regularnie doradza firmom przy przechodzeniu na sp. z o.o.

--


Masz pytanie - zapraszamy do kontaktu: +48 32 728 11 00 lub legal@koruslegal.pl lub https://tidycal.com/eshop-koruslegal


bottom of page